股东出资加速到期后应“入库”还是 “直接清偿”？｜iLaw

一、支持“入库”的理由

1.“入库”符合公平清偿原则

认为股东出资“入库”更有利于公平清偿债务是主张“入库”方的核心理由。公司无法清偿到期债务通常表明公司已资不抵债或濒临破产，根据破产法的基本原则，债权清偿应遵循全体债权人公平受偿的原则。如果允许股东直接向个别债权人清偿，将导致个别债权人优先受偿，从而损害其他债权人的利益。有学者提出，新《公司法》第54条的立法目标不是单纯保护个别债权人的利益，而是通过归集公司资产，提升整体偿债能力^[1]。在多个债权人对未缴纳出资的股东提起加速到期诉讼时，“入库”可以通过公司资产的集中管理和统一分配，合理解决债权人的清偿顺序问题，避免因个别清偿导致的诉讼竞争和资源浪费，从而保障全体债权人的利益。

2.债权人要求未出资股东“直接清偿”不符合代位权行使条件

根据《民法典》第537条，代位权的行使需要满足两个条件，一是债权人的债权已到期，二是债务人对次债务人的债权亦已到期。在股东出资加速到期的情形下，股东的出资期限尚未届满，仍享有期限利益。因此，持该观点的一方认为债权人要求股东提前缴纳的出资不构成到期债权，无法满足代位权规则中“双债权到期”要件。

二、支持“直接清偿”的理由

1.提高清偿效率

高效率是“直接清偿”模式的显著优势。一方面，“直接清偿”能简化清偿程序，提高效率。股东直接清偿能够绕过公司内部资金归集和分配的环节，减少操作中的资源浪费与时间延误，在债权人更迅速获得清偿的同时节省诉讼成本。另一方面，“直接清偿”能提高债权人实行权利的积极性。在债权人直接提起诉讼的情形下，股东直接向债权人承担责任，有利于保障债权人积极性。因此，“直接清偿”能通过对程序的简化以及保证债权人实行权利的积极性，提高债务偿还的效率。

2.不需要考虑公平清偿问题

诚然，如前文所述，股东出资“入库”更符合公平清偿的要求。但是，从股东出资加速到期规则形成的历史沿革来看，新公司法下股东出资加速制度形成的立法目的并非侧重于公平清偿。追溯《九民纪要》时期，股东出资加速到期遵循“破产加速到期”的基本理念，在此基础上只有两种例外情况下适用于非破产情境：一、公司穷尽执行措施后无财产可供执行且未申请破产；二、公司债务产生后，股东会决议延长出资期限。该规则适用范围较窄，主要聚焦在公司破产或极其接近破产的情形。至《公司法修订草案一审稿》时期，相关条款的适用条件被扩展至“不能清偿到期债务”及“明显缺乏偿债能力”，适用于公司濒临破产但尚未完全符合破产原因的情形。最终出台的新《公司法》第54条删除“明显缺乏偿债能力”要求，进一步扩大了适用范围，只要公司“不能清偿到期债务”，即可请求股东提前缴纳出资，无需证明公司是否濒临破产。笔者认为，该形成过程强调了资本维持基本原则以及注册资本严肃性。一方面，强调资本维持的基本原则体现了法律对公司在非破产状态下对债务的灵活应对以及避免过度依赖破产程序的期望。通过促使股东提前出资，避免因破产程序的复杂性和延迟性进一步损害债权人和公司的利益，有助于企业在危机中恢复经营能力。另一方面，强调注册资本的严肃性进一步强化了注册资本的责任财产功能，确保公司能及时获得资金支持，是对公司注册资本充实原则的具体落实。

其次，从在公司尚未进入破产程序的情况下，股东出资加速到期的目标是保障公司偿债能力，而非严格实现破产程序中的公平清偿原则。企业经营状态下的“资不抵债”与法定破产状态的“资不抵债”有本质区别：前者是企业动态经营中的短暂现象，后者则是经法院确认的资产不足以清偿债务的静态状态。在非破产情境下，债权人请求股东出资加速到期的行为与实现普通债权无异，其法理基础仍是对债权平等的保护。^[2]如果将新《公司法》第54条加速到期规则适用于“入库”模式，反而可能增加债权人催缴出资的负外部性，降低其维护自身权益的动力，与保护债权人利益的立法目的相悖^[3]。因此，在非破产情境中，无需适用“入库”规则，也无需强调公平清偿原则。

3.债权人要求未缴纳出资股东“直接清偿”符合代位权行使条件

笔者认为，在新《公司法》规定的股东出资加速制度下，债权人要求未缴纳出资股东“直接清偿”并非不符合代位权行使条件。一方面，股东期限利益的丧失会造成债权性质的转变。在加速到期条件下，股东原享有的出资期限利益被法律剥夺，其未到期的出资义务因加速到期规则转变为到期债务，消除了传统代位权理论对“未到期债权”的限制，为代位权适用提供了基础；另一方面，债权人向股东请求直接清偿的代位权之主张也已经得到了司法上的权威认可。在“法答网精选问答（第九批）”中，最高人民法院对“问题5：债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”中的答复清楚无误地表明了支持代位权——“股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。”[4]由此可见，债权人通过代位权向股东主张“直接清偿”兼具立法和司法依据。

4.司法案例对“直接清偿”的支持

在新《公司法》生效之后，“直接清偿”得到了司法实践的积极响应。北京市西城区人民法院审理的新《公司法》生效后首个股东出资义务加速到期案件体现了对“直接清偿”的支持。在该案中法院经审理认为：“根据公司法时间效力司法解释，本案依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。”^[5]除此之外，江苏泰州姜堰区人民法院也在审理该地区首例股东出资义务加速到期的案件后在判决书中表示：“根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订公司法规定。因某托育公司已经本院强制执行未发现可供执行的财产而被终结执行程序，应认定属于新《公司法》第54条规定的公司不能清偿到期债务的情形，杜某作为已到期债权的债权人，有权要求翟某、刘某、钱某提前缴纳出资。根据公司法司法解释（三）第十三条第二款规定，三股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。”^[6]由此可见，“直接清偿”在新《公司法》生效后在司法案例中得到了充分认可。

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三、总结

在新《公司法》第54条确立的股东出资加速到期制度下，“入库”与“直接清偿”作为两种解决方案，各自具有不同的价值取向和实际影响。“入库”模式强调公平清偿，通过集中管理公司资产保护全体债权人利益；而“直接清偿”模式简化清偿程序，提高债权实现效率，降低诉讼成本，更符合债权人权益保护的实际需求。而最高人民法院的权威解释已明确支持债权人通过代位权向股东直接主张清偿，这为“直接清偿”提供了法律基础和现实依据。笔者认为，相比之下，“直接清偿”更能迅速解决债务问题，保障债权人权益，更符合新《公司法》提升偿债能力的立法精神。因此，两种模式中，笔者更倾向于支持“直接清偿”。